Retour aux actualités

La cession d’une entreprise est une étape aussi importante et cruciale que sa création.

Lors d’une transmission d’entreprise, la problématique fiscale a une importance majeure pour le cédant, notamment lorsque des plus-values importantes sont réalisées.

Ainsi en fonction des caractéristiques de l’opération de transmission, et du mode de vente de l’entreprise (cession de fonds / cession de titres), des règles fiscales devront être appliquées sur la cession réalisée.

Dans de nombreux cas, des dispositifs d’exonérations et d’abattements peuvent s’appliquer au niveau de la fiscalité de la cession.

Pour schématiser, la cession d’une entreprise peut revêtir deux cas de figure : la première en la cession du fonds de commerce et la seconde en la vente des titres qui composent le capital social de la société exploitante.

Compte tenu du contexte économique post Covid 19, l’article 23 de la Loi de finances 2022 et la loi du 16 août 2022 de finances rectificative adoptée dans le cadre des mesures de soutien au pouvoir d’achat des particuliers et des entreprises, ont modifié favorablement les mesures fiscales applicables aux opérations de cession ou acquisition de fonds de commerce.

Amortissement du prix du fonds de commerce 

Le fonds commercial est constitué des éléments corporels, comme par exemple le matériel et le mobilier commercial, et des éléments incorporels, savoir la clientèle, le bénéfice du droit au bail etc…. 

Ainsi, son prix n’est normalement pas amortissable. Autrement dit, il ne peut pas être déduit des résultats de la société cessionnaire.

A titre exceptionnel, la Loi de finances pour 2022, afin de faciliter les opérations de cession dans le contexte de la crise sanitaire, autorise l’amortissement du prix des fonds de commerce acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025.

Pendant cette période de quatre ans, les acquéreurs pourront amortir le prix des fonds de commerce sur 10 ans.

Exonération sur les plus-values (article 238 quindecies du code général des impôts)

Le plafond offrant une exonération de l’impôt et des charges sociales sur les plus-values réalisées à l’occasion d’une cession de fonds de commerce, est modifié.

Il est réhaussé de 300.000 €uros à 500.000 €uros, pour une exonération totale.

A partir de 500.000 €uros et jusqu’à 1.000.000 €uros, pour une exonération partielle.

Les plus-values réalisées lors de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité peuvent être exonérées, totalement ou partiellement, lorsque la valeur des éléments transmis est inférieure à 500.000 €uros et à condition que l’activité ait été exercée pendant au moins cinq ans.

Cette disposition est prévue par l’article 238 quindecies du code général des impôts.

Exonération en cas de départ à la retraite (Article 151 septies A et 150-0 D ter du code général des impôts)

La période d’exonération de l’impôt sur les plus-values de cession d’un fonds de commerce est augmentée de 24 mois à 36 mois pour les cédants ayant fait valoir leurs droits à la retraite entre le 1^er janvier 2019 et le 31 décembre 2021, lorsque ce départ précède la cession.

Ce dispositif est conditionné aux conditions suivantes :

– l’activité exercée doit être de nature commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale ;

– l’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans ;

– le cédant doit cesser toute fonction dans le fonds de commerce cédé et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession, portée à trois ans pour le cédant qui a fait valoir ses droits entre le 1^er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; 

– et ne doit pas détenir directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société cessionnaire.

L’exonération sur les plus-values pour départ à la retraite peut profiter aux cessions à titre onéreux d’une entreprise individuelle, de l’intégralité des droits ou parts d’une société de personnes ou de l’activité d’une société de personne.

Exonération en cas de cession d’un fonds en location-gérance 

Auparavant, les mécanismes d’exonération étaient réservés aux cédants vendant leur fonds de commerce à leur locataire-gérant.

Les fonds de commerce exploités dans le cadre d’un contrat de location gérancene pouvaient pas bénéficier de ces mécanismes si la vente se faisait au profit d’une autre personne.

Désormais, le propriétaire qui vend son fonds de commerce exploité en location-gérance bénéficiera des exonérations, que la vente soit réalisée au profit du locataire, ou de toute autre personne sous réserve que cette cession porte sur l’intégralité des éléments concourant à l’exploitation de l’activité qui a fait l’objet du contrat de location-gérance.

Exonération des transmissions suivant les recettes (Article 151 septies)

Une exonération des plus-values réalisées à l’occasion de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes est prévue lorsque l’entreprise ne dépasse certaines limites de chiffre d’affaires et lorsque la personne y exerce son activité professionnelle depuis au moins 5 ans.

Ainsi cette exonération vise toutes les entreprises relevant de l’impôt sur le revenu, personnes physiques ou sociétés de personnes, quel que soit le régime d’imposition sous lequel elles sont placées.

Cette exonération des plus-values en fonction des recettes est prévue par l’article 151 septies du Code général des impôts, qui dispose que l’exonération sera totale lorsque les recettes annuelles HT sont inférieures ou égales à 250 000 €uros (activités de vente) ou 90 000 €uros (autres activités), et partielle lorsque les recettes sont comprises entre 250 000 €uros et 350 000 €uros (activités de vente) ou entre 90 000 €uros et 126 000 €uros (autres activités).

Exonération Pacte Dutreil :

Le principe du pacte Dutreil (art. 787 B du CGI) est un avantage fiscal accordé aux transmissions à titre gratuit de titres de société sous conditions d’engagement : de conservation des titres (deux ans d’engagement collectif et quatre ans d’engagement individuel de conservation), de seuil de participation (20 % pour une société cotée, 34 % pour une société non cotée

Le pacte Dutreil transmission consiste en une exonération partielle des droits de mutation sur les transmissions à titre gratuit de titres de sociétés ou d’entreprises individuelles.

L’objectif du dispositif Dutreil est d’alléger le coût fiscal des transmissions gratuites d’entreprises.

Plusieurs conditions sont nécessaires pour que le pacte puisse ouvrir droit à l’avantage fiscal, et un accompagnement par un professionnel du droit est fortement recommandé, tel qu’un Avocat. 

Traditionnellement le dirigeant associé d’une société qui décide de céder ses titres (actions ou parts sociales) va supporter une imposition au titre des prélèvements sociaux et au titre de l’impôt sur le revenu sur la plus-value éventuellement réalisée.

Pour les titres acquis ou souscrits avant 2018, le contribuable qui opte pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu peut bénéficier d’un abattement pour durée de détention appliqué sur le montant de la plus-value imposable.

Les plus-values réalisées sur les titres acquis ou souscrits à compter de 2018 sont quant à elles, soumises au prélèvement forfaitaire unique de 12,80%. 

Les plus-values réalisées sur les cessions de titres de sociétés sont non seulement imposées à l’impôt sur le revenu, mais aussi aux prélèvements sociaux.

Les règles d’imposition applicables dépendent de la date à laquelle les titres cédés ont été acquis ou souscrits (avant ou après le 1^er janvier 2018).

Ainsi la signature d’un Pacte Dutreil permettra de bénéficier d’une exonération de droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75% de la valeur des titres ou actions transmis.

Cette exonération joue aussi bien en cas de donation de parts sociales, actions que de transmission par décès.